[HK]上美股份(02145):I.关连交易：成立合资公司；II.建议持续关连交易：(1)产品销售框架协议；(2)上美运营支持服务协议；(3)东印运营支持服务协议；及(4)物流及仓储服务协议；及III..

　　原标题:上美股份:I.关连交易：成立合资公司；II.建议持续关连交易：(1)产品销售框架协议；(2)上美运营支持服务协议；(3)东印运营支持服务协议；及(4)物流及仓储服务协议；及III.与苏州雄泽进行的..

　　或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。Shanghai Chicmax Cosmetic Co., Ltd.

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　　I. 關連交易：成立合資公司 成立合資公司 於2024年8月22日，上海一葉子與杭州芒墾訂立合資合作協議，據此，上 海一葉子及杭州芒墾同意成立合資公司，而上海一葉子將以現金向合資公 司出資人民幣10.2百萬元，佔合資公司初始註冊資本總額的51%。 上市規則涵義 於本公告日期，杭州芒墾是一家分別由呂澤奇先生及呂澤財先生（彼等均為 執行董事、董事長、首席執行官及本公司控股股東呂義雄先生的表兄弟）擁 有99.5%及0.5%股權的公司。根據上市規則第14A.21條，杭州芒墾被視為 本公司的關連人士。因此，成立合資公司構成上市規則項下本公司的關連 交易。 由於成立合資公司的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，成立合資公司 僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及 獨立股東批准規定。

　　鑒於其與呂澤奇先生及呂澤財先生的關係，呂義雄先生被視為於合資合作 協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，彼已就批准上述交易的相關董事 會決議案迴避表決。 II. 建議持續關連交易 (1) 產品銷售框架協議 本公司與合資公司擬訂立產品銷售框架協議，據此，合資公司同意向 本集團（不括合資公司）採購若干產品。 上市規則涵義 於成立後，合資公司將由視作本公司關連人士的杭州芒墾持有49%， 並由本公司間接持有51%。根據上市規則第14A.16條，合資公司為本 公司的關連附屬公司。因此，產品銷售框架協議項下擬進行的交易將 構成上市規則項下本公司的持續關連交易。 由於產品銷售框架協議項下擬進行的交易截至2024年、2025年及2026 年12月31日止三個年度的建議年度上限的最高適用百分比率超過5%， 有關持續關連交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、年度 審閱、通函及獨立股東批准規定。 鑒於其與呂澤奇先生及呂澤財先生的關係，呂義雄先生被視為於產品 銷售框架協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，彼已就批准上述交 易的相關董事會決議案迴避表決。

　　(2) 上美運?支持服務協議 本公司與合資公司擬訂立上美運?支持服務協議，據此，本集團（不 括合資公司）同意向合資公司提供若干運?支持服務。 上市規則涵義 於成立後，合資公司將由視作本公司關連人士的杭州芒墾持有49%， 並由本公司間接持有51%。根據上市規則第14A.16條，合資公司為本 公司的關連附屬公司。因此，上美運?支持服務協議項下擬進行的交 易將構成上市規則項下本公司的持續關連交易。 由於上美運?支持服務協議項下擬進行的交易截至2024年、2025年及 2026年12月31日止三個年度的建議年度上限的最高適用百分比率超過 0.1%但低於5%，有關持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項下 的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 鑒於其與呂澤奇先生及呂澤財先生的關係，呂義雄先生被視為於上美 運?支持服務協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，彼已就批准上 述交易的相關董事會決議案迴避表決。 (3) 東印運?支持服務協議 浙江東印與合資公司擬訂立東印運?支持服務協議，據此，浙江東印 同意向合資公司提供若干運?支持服務。 上市規則涵義 於本公告日期，浙江東印是一家分別由呂澤奇先生及呂澤文先生（彼等 均為執行董事、董事長、首席執行官及本公司控股股東呂義雄先生的 表兄弟）擁有99%及1%股權的公司。根據上市規則第14A.21條，浙江 東印被視為本公司的關連人士。於成立後，合資公司將成為本公司的 非全資附屬公司。因此，東印運?支持服務協議項下擬進行的交易將 構成上市規則項下本公司的持續關連交易。

　　由於東印運?支持服務協議項下擬進行的交易於截至2024年、2025年 及2026年12月31日止三個年度的建議年度上限的最高適用百分比率超 過0.1%但低於5%，故該等持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章 項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 鑒於其與呂澤奇先生及呂澤文先生的關係，呂義雄先生被視為於東印 運?支持服務協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，彼已就批准上 述交易的相關董事會決議案迴避表決。 (4) 物流及倉儲服務協議 杭州融恒與合資公司擬訂立物流及倉儲服務協議，據此，杭州融恒同 意向合資公司提供物流及倉儲服務。 上市規則涵義 於本公告日期，杭州融恒由呂澤財先生（執行董事、董事長、首席執行 官及本公司控股股東呂義雄先生的表兄弟）全資擁有。根據上市規則第 14A.21條，杭州融恒被視為本公司的關連人士。於成立後，合資公司 將成為本公司的非全資附屬公司。因此，物流及倉儲服務協議項下擬 進行的交易將構成上市規則項下本公司的持續關連交易。 由於物流及倉儲服務協議項下擬進行的交易截至2024年、2025年及 2026年12月31日止三個年度的建議年度上限的最高適用百分比率超過 0.1%但低於5%，故該等持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項 下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 鑒於其與呂澤財先生的關係，呂義雄先生被視為於物流及倉儲服務協 議項下擬進行的交易中擁有重大利益，彼已就批准上述交易的相關董 事會決議案迴避表決。 III. 與蘇州雄澤進行的持續關連交易：修訂2024年年度上限 考慮到2024年本集團業務快速擴張之需要，本公司擬修訂產品採購框 架協議項下截至2024年12月31日止年度的年度上限。

　　上市規則涵義 於本公告日期，蘇州雄澤是一家由執行董事、董事長、首席執行官及 本公司控股股東呂義雄先生的胞姊妹呂麗純女士的配偶全資擁有的公 司。根據上市規則第14A.21條，蘇州雄澤被視為本公司的關連人士。 因此，產品採購框架協議項下擬進行的交易構成上市規則項下的持續 關連交易。 由於經修訂2024年年度上限的最高適用百分比率超過5%，修訂2024年 年度上限須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、年度審閱、通 函及獨立股東批准規定。 鑒於其與呂麗純的關係，呂義雄先生被視為於修訂2024年年度上限中 擁有重大利益，彼已就批准經修訂2024年年度上限的相關董事會決議 案迴避表決。 IV. 獨立董事委員會、獨立財務顧問及2024年第一次臨時股東會 本公司已成立獨立董事委員會，以就(i)產品銷售框架協議的條款及有關交 易於截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度各年的建議年度上 限；及(ii)修訂2024年年度上限向獨立股東提供意見。創陞融資有限公司已 獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將召開2024年第一次臨時股東會，以供獨立股東審議及酌情批准（其 中括）(i)產品銷售框架協議的條款及有關交易於截至2024年、2025年及 2026年12月31日止三個年度各年的建議年度上限；及(ii)修訂2024年年度上 限。 呂義雄先生及其聯繫人將就上述任何將於2024年第一次臨時股東會上提呈 的普通決議案迴避表決。 由於本公司需要更多時間落實致股東的通函，故預期將於2024年9月13日 或之前向股東寄發該通函，當中載有（其中括）(i)有關(a)產品銷售框架協 議的條款及有關交易於截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度 各年的建議年度上限；及(b)修訂2024年年度上限的進一步資料；(ii)獨立董 事委員會致獨立股東的推薦建議函件；(iii)創陞融資有限公司致獨立董事委 員會及獨立股東的意見函件；及(iv)2024年第一次臨時股東會的通告。

　　於2024年8月22日，上海一葉子與杭州芒墾訂立合資合作協議（經於同日訂立的補充協議補充），據此，上海一葉子及杭州芒墾同意成立合資公司，而上海一葉子將以現金向合資公司出資人民幣10.2百萬元，佔合資公司初始註冊資本總額的51%。合資合作協議的主要條款概述如下。

　　杭州芒墾的實際控制人呂澤奇先生及其團隊從事化妝品行業超過15年，擁有豐富的電商渠道運?經驗，以及打造品牌的運?實力。呂澤奇先生及其團隊條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

　　於本公告日期，杭州芒墾是一家分別由呂澤奇先生及呂澤財先生（彼等均為執行董事、董事長、首席執行官及本公司控股股東呂義雄先生的表兄弟）擁有99.5%及0.5%股權的公司。根據上市規則第14A.21條，杭州芒墾被視為本公司的關連人士。因此，成立合資公司構成上市規則項下本公司的關連交易。

　　產品銷售框架協議項下的銷售金額的建議年度上限乃經計及以下各項後釐定：合資公司銷售收入的預期增長及其向本集團採購面部護膚產品的需求增長，該增長基於(i)本集團其他品牌（如韓束）的歷史收入增長；(ii)呂澤奇先生及其團隊豐富的化妝品行業電商渠道運?經驗及打造品牌的運?實力；及(iii)國貨化妝品品牌市佔率預期提高。

　　合資公司成立後將從事一葉子旗下面部護膚產品在線上渠道的運?。為實現合資公司的長期平穩發展及滿足其業務需要並利用本集團的資源及優勢，本集團將負責一葉子旗下產品的生產及向合資公司提供面部護膚產品。

　　董事（不括獨立董事委員會成員，彼等將於考慮獨立財務顧問的意見後方始發表其意見）認為，產品銷售框架協議項下擬進行的交易將於本集團日常及一般業務過程中按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益，而有關交易截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

　　於成立後，合資公司將由視作本公司關連人士的杭州芒墾持有49%，並由本公司間接持有51%。根據上市規則第14A.16條，合資公司為本公司的關連附屬公司。因此，產品銷售框架協議項下擬進行的交易將構成上市規則項下本公司的持續關連交易。

　　由於產品銷售框架協議項下擬進行的交易截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度的建議年度上限的最高適用百分比率超過5%，有關持續關連交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准規定。

　　上美運?支持服務協議項下的交易金額的建議年度上限乃根據合資公司銷售收入（含稅）的預期增長並計及運?支持服務費用的預期增長後釐定，該增長基於(i)本集團其他品牌（如韓束）的歷史收入增長；(ii)呂澤奇先生及其團隊豐富的化妝品行業電商渠道運?經驗及打造品牌的運?實力；及(iii)國貨化妝品品牌市佔率預期提高。

　　董事（括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）認為，上美運?支持服務協議項下擬進行的交易將於本集團日常及一般業務過程中按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益，而有關交易截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

　　於成立後，合資公司將由視作本公司關連人士的杭州芒墾持有49%，並由本公司間接持有51%。根據上市規則第14A.16條，合資公司為本公司的關連附屬公司。因此，上美運?支持服務協議項下擬進行的交易將構成上市規則項下本公司的持續關連交易。

　　由於上美運?支持服務協議項下擬進行的交易截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度的建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，有關持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

　　東印運?支持服務協議項下的交易金額的建議年度上限乃根據合資公司銷售收入（含稅）的預期增長並計及運?支持服務費用的預期增長後釐定，該增長基於(i)本集團其他品牌（如韓束）的歷史收入增長；(ii)呂澤奇先生及其團隊豐富的化妝品行業電商渠道運?經驗及打造品牌的運?實力；及(iii)國貨化妝品品牌市佔率預期提高。

　　合資公司成立後將從事一葉子旗下面部護膚產品在線上渠道的運?。為實現合資公司的長期平穩發展及滿足其業務需要並利用浙江東印實際控制人呂澤奇先生及其團隊的資源及優勢，浙江東印將負責向合資公司提供若干運?支持服務。

　　董事（括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）認為，東印運?支持服務協議項下擬進行的交易將於本集團日常及一般業務過程中按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，而有關交易截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

　　於本公告日期，浙江東印是一家分別由呂澤奇先生及呂澤文先生（彼等均為執行董事、董事長、首席執行官及本公司控股股東呂義雄先生的表兄弟）擁有99%及1%股權的公司。根據上市規則第14A.21條，浙江東印被視為本公司的關連人士。於成立後，合資公司將成為本公司的非全資附屬公司。因此，東印運?支持服務協議項下擬進行的交易將構成上市規則項下本公司的持續關連交易。

　　物流及倉儲服務協議項下的交易金額的建議年度上限乃經計及以下各項後釐定：合資公司銷售收入的預期增長及其對杭州融恒的物流及倉儲服務的需求增長，該增長基於(i)本集團其他品牌（如韓束）的歷史收入增長；(ii)呂澤奇先生及其團隊豐富的化妝品行業電商渠道運?經驗及打造品牌的運?實力；及(iii)國貨化妝品品牌市佔率預期提高。

　　董事（括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）認為，物流及倉儲服務協議項下擬進行的交易將於本集團日常及一般業務過程中按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，而有關交易截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

　　於本公告日期，杭州融恒由呂澤財先生（執行董事、董事長、首席執行官及本公司控股股東呂義雄先生的表兄弟）全資擁有。根據上市規則第14A.21條，杭州融恒被視為本公司的關連人士。於成立後，合資公司將成為本公司的非全資附屬公司。因此，物流及倉儲服務協議項下擬進行的交易將構成上12月31日止三個年度的建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故該等持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

　　茲提述招股章程及本公司日期為2024年2月2日的公告，內容有關（其中括）本集團與蘇州雄澤於2022年11月24日訂立的產品採購框架協議，據此，本集團同意向蘇州雄澤採購裝及輔助材料以及印刷材料，期限自上市日期開始至2024年12月31日結束。

　　下表載列(i)截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2024年6月30日止六個月的實際交易金額；(ii)2024年年度上限；及(iii)經修訂2024年年度上限：

　　經修訂2024年年度上限乃經計及以下各項後釐定：(i)截至2024年6月30日止六個月向蘇州雄澤作出的歷史採購金額，該金額約為人民幣67.1百萬元，佔十多年來，本集團一直從蘇州雄澤採購裝及輔助材料以及印刷材料，以滿足本集團日常及一般業務過程中的業務需要。得益於長期的供應商關係，蘇州雄澤全面了解本集團的業務及經?需求，與本集團已建立互信基礎。經考慮本集團與蘇州雄澤的過往採購經驗，本集團認為蘇州雄澤能夠穩定供應產品及材料，可有效可靠地滿足其需要。

　　董事（不括獨立董事委員會成員，彼等將於考慮獨立財務顧問的意見後方始發表其意見）認為，產品採購框架協議項下擬進行的交易一直且將於本集團日常及一般業務過程中按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益；及經修訂年度上限屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

　　於本公告日期，蘇州雄澤是一家由執行董事、董事長、首席執行官及本公司控股股東呂義雄先生的胞姊妹呂麗純女士的配偶全資擁有的公司。根據上市規則第14A.21條，蘇州雄澤被視為本公司的關連人士。因此，產品採購框架協議項下擬進行的交易構成上市規則項下的持續關連交易。

　　為確保持續關連交易相關協議的條款公平合理或不遜於提供予或接受自獨立第三方的條款並確保交易按正常商業條款進行，本集團將負責每年維護及審閱其指定供應商及下游客戶名單。此外，本集團已採取以下內部控制程序：? 董事會辦公室負責有關持續關連交易的控制及日常管理；

　　? 加強對本公司持續關連交易發生的實際交易金額的監督並指派專職人員每月進行密切監控。倘年內任何時間實際交易金額達致相關年度上限的70%或以上，專職人員將盡快知會董事會。董事會屆時將根據上市規則的規定考慮採取適當措施，括但不限於刊發提高年度上限金額的公告並尋求本公司股東批准（倘適用）；倘年內任何時間實際交易金額達致相關年度上限的80%或以上（及其後任何5%的增幅），除盡快知會董事會外，專職人員將每星期（或倘實際交易金額達致相關年度上限的90%或以上，則每隔一天）密切監控本公司持續關連交易發生的實際交易金額；及

　　於成立後，合資公司將成為一家在中國成立的有限責任公司，分別由本公司全資附屬公司上海一葉子及視作本公司關連人士的杭州芒墾擁有51%及49%股權。合資公司將主要從事一葉子旗下面部護膚產品在線上渠道的運?。

　　杭州芒墾是一家在中國成立的有限責任公司，於本公告日期分別由呂澤奇先生及呂澤財先生擁有99.5%及0.5%股權（彼等均為執行董事、董事長、首席執行官及本公司控股股東呂義雄先生的表兄弟）。杭州芒墾主要專注於化妝品及護膚領域的投資機遇。

　　浙江東印是一家在中國成立的有限責任公司，於本公告日期分別由呂澤奇先生及呂澤文先生擁有99%及1%股權（彼等均為執行董事、董事長、首席執行官及本公司控股股東呂義雄先生的表兄弟）。浙江東印主要從事化妝品銷售。

　　本公司已成立獨立董事委員會，以就(i)產品銷售框架協議的條款及有關交易於截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度各年的建議年度上限；及(ii)修訂2024年年度上限向獨立股東提供意見。創陞融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

　　本公司將召開2024年第一次臨時股東會，以供獨立股東審議及酌情批准（其中括）(i)產品銷售框架協議的條款及有關交易於截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度各年的建議年度上限；及(ii)修訂2024年年度上限。

　　由於本公司需要更多時間落實致股東的通函，故預期將於2024年9月13日或之前向股東寄發該通函，當中載有（其中括）(i)有關(a)產品銷售框架協議的條款及有關交易於截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度各年的建議年度上限；及(b)修訂2024年年度上限的進一步資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件；(iii)創陞融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)2024年第一次臨時股東會的通告。